外部董事制度自引入國內以來，在央企當中不斷推廣適用。本文立足于外部董事制度的起源及相關制度對比，通過外部董事制度的特有功能以及運用中需要注意的事項進行分析，進而提出促進外部董事制度的完善建議。

一、外部董事的概念和發展沿革

所謂外部董事是指由股東會聘任，但非公司職員，在公司除董事外，不承擔其他職務，不負擔執行層工作、不參與公司具體生產經營活動的董事。外部董事制度起源于美國公司管理制度。美國公司治理結構中，只有董事會，沒有監事會。董事會既要承擔決策職能，又要對執行層進行監督。為防止公司被內部董事和高管等控制，損害股東利益，外部董事制度應運而生。我國外部董事制度起步于2004年，國務院國有資產監督管理委員會選擇了7家央企作為第一批試點單位。此后十余年間，已有石油、鋼鐵、電力、通信、運輸、軍工 ……